华安证券股份有限公司

关于宁波喜悦智行科技股份有限公司

新增2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

【资料图】

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对喜悦智行新增2023年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，核查情况与意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易概述

1、喜悦智行于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方宁波市涌孝水业有限公司发生的日常关联交易金额不超过30万元。具体内容详见喜悦智行于2023年4月21日披露于巨潮资讯网的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2023-019）。

2、喜悦智行于2023年8月4日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。因喜悦智行对外投资收购股权导致新增关联方、日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，喜悦智行董事会同意审批新增2023年度前述日常关联交易对应关联方，增加预计关联交易额度。

3、根据相关法律法规和《公司章程》等规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

（二）预计增加的2023年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

（一）佳贺科技无锡有限公司

1、法定代表人：贺军

2、注册资本：2,000万人民币

3、企业地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路41号

4、成立日期：2015年11月12日

5、经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的销售；包装技术开发；包装服务与设计；承办展览展示活动；包装产品的租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与上市公司的关联关系：喜悦智行经董事会审批同意后对外投资收购佳贺科技无锡有限公司31%股权，属于喜悦智行合营企业，根据《企业会计准则第36号》的规定，为上市公司的关联方。

7、履约能力分析：目前佳贺科技无锡有限公司生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

喜悦智行与关联方之间发生的日常关联交易，属于正常经营发展需要。喜悦智行与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同喜悦智行与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。喜悦智行将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

喜悦智行日常关联交易是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

五、独立董事意见

喜悦智行于2023年8月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

喜悦智行独立董事对本次议案发表事先认可意见及独立意见如下：

（一）独立董事事先认可意见

经审核，独立董事一致认为：新增2023年度日常关联交易预计额度的关联交易事项为公司开展正常经营活动所需，其交易价格依据国家定价或市场价格确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交第三届董事会第六次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司新增2023年度日常关联交易预计额度合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

喜悦智行独立董事对关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案无异议，并同意将该事项提交至2023年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，华安证券认为：

喜悦智行上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并已经独立董事事前认可并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

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